今年3月7日，國務院印發了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(以下簡稱《意見》)，這是國務院第二次發文對企業兼并重組工作進行部署。

      “鋼鐵行業是國民經濟的重要行業，目前正面臨著結構調整的壓力，兼并重組是調整結構的一項重要措施。”7月31日，在中國鋼鐵工業協會四屆八次常務理事(擴大)會議上，工業和信息化部產業政策司副司長苗長興指出，“我國鋼鐵工業通過兼并重組，優化市場格局、提升行業價值、實現可持續發展勢在必行。”

     苗長興指出，促進企業兼并重組是化解產能嚴重過剩矛盾的一項重要舉措。

      “目前，我國多數行業仍處于國際產業鏈的中低端，如果我們不能抓住機遇，在技術進步和培育大企業、大企業集團上取得實質性進展，我國產業結構將有可能被長期鎖定在國際分工的低端，甚至出現與發達國家差距進一步擴大的風險。”苗長興擔憂地說。

      兼并重組迎來時間窗口期

      “經濟調整期往往是并購重組頻繁期，目前，企業兼并重組已經迎來時間窗口期。”苗長興表示，“經濟下行而又出現曙光的時期，應該是企業兼并重組的時間窗口期。這一機遇稍縱即逝。如果抓不住機會，就會推遲我國產業結構調整進程。”

      2008年的金融危機帶來了全球相關產業的重新洗牌，這其中就包括并購重組帶來的企業重新洗牌。當前，從國內看，制造業普遍產能過剩、無序惡性競爭，企業有整合意愿，資本市場也開始出現了整合的力量。從世界范圍看，在“銀根”持續寬松、企業現金儲備充足、全球企業信心普遍走強等眾多利好因素的推動下，危機期間被推遲的并購需求集中釋放，此輪并購潮還在繼續發展。尤其是今年初以來，全球大型并購層出不窮，總額已達1萬億美元(上半年)，創2000年以來新高。

      近年來，我國企業的兼并重組也取得了積極進展。具體表現在以下幾個方面：

      一是產業集中度提高，產業組織結構不斷優化。2013年，汽車、水泥、電解鋁等行業集中度均較2010年有所提高，稀土行業已基本形成了以包鋼集團、中國五礦、中鋁公司等6家企業為主導的行業發展格局。

      二是企業兼并重組呈加速發展趨勢。以上市公司為例，據不完全統計，企業兼并重組案件數由2002年的951件增長到2013年的2457件，年均增速近10%。

      三是國有企業兼并重組取得明顯進展。中央企業戶數已從2003年的196家減少到目前的113家，10年間數量下降40%;軍工、石油石化、電網電力、電信、煤炭、民航、航運等7個重要行業和關鍵領域的國有資本，目前已占全部中央企業的近80%。

      四是民營企業扮演了越來越重要的角色。2013年，在上市公司兼并重組交易金額中，國有經濟占比從2010年的60.3%下降到39.2%，而民營經濟占比則從13.1%上升到45.9%。

      五是海外并購呈加快發展態勢。以上市公司為例，據不完全統計，從2010年到2013年，海外并購交易數量增長了1.5倍;2013年，海外交易額為619億美元，是2005年交易額的6倍。從海外并購的行業分布來看，在交易數量和交易金額的排名上，采掘業都居于各行業之首，反映了中國企業對海外資源與能源的戰略性需求。

      “從國際國內產業發展的情況看，我國企業到了兼并重組的關鍵時期。未來一段時期，在資源環境約束日趨嚴重、產業國際競爭更加激烈的形勢下，我國企業并購重組活動仍將保持較高的活躍度。”苗長興說。

      優化兼并重組市場環境取得進展

      苗長興指出，當前，我國企業兼并重組面臨著5大突出問題：體制機制不完善，跨地區跨所有制兼并重組困難;兼并重組融資難，融資成本較高且手段相對單一;稅收負擔較重，增加企業兼并重組成本;企業兼并重組審批制度有待進一步完善;企業跨國并購的經驗不足，面臨多重風險。

      “兼并重組終究是企業自己的事情，是否參與兼并重組、如何開展兼并重組、兼并重組到什么程度，都應由企業自主決定，不能搞‘拉郎配’。”苗長興指出，“在強調發揮市場作用的同時，政府的支持和科學推動是企業兼并重組得以順利進行的必要條件。政府的角色應定位于解決企業遇到的而自身又無法解決的問題，其作用主要是創造有利于兼并重組的市場環境，激發企業兼并重組的動力，引導和激勵各種所有制企業自主、自愿參與兼并重組。”

       國務院高度重視優化企業兼并重組市場環境工作，建立了由工業和信息化部牽頭，國家發展改革委、財政部、國資委、證監會等12個相關部門參加的部際協調機制。針對上述問題，國務院出臺了《意見》，進一步完善了企業兼并重組政策措施。

      苗長興就近年來在優化企業兼并重組市場環境方面發布的政策和《意見》發布后取得的新進展進行了梳理。

      在消除體制機制障礙方面：2012年，財政部、國家稅務總局、中國人民銀行關于印發《跨省市總分機構企業所得稅分配及預算管理辦法》的通知中規定，總分機構統一計算的當期應納稅額的地方分享部分中，25%由總機構所在地分享，50%由各分支機構所在地分享，25%按一定比例在各地間進行分配。

      在政策環境方面：在充分發揮資本市場的作用上，證監會于2014年6月23日發布《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，圍繞簡便、透明、高效和降低成本作了探索和創新;對于優化信貸融資服務，銀監會正在修訂商業銀行并購貸款風險管理指引。在修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理政策方面，財政部、國家稅務總局正在研究具體調整方案，擬今年底前發布。在完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅方面，財政部、國家稅務總局正在研究具體調整方案，并已在上海自貿區試點，擬今年底前發布。

      在管理和服務方面：對于取消下放部分審批事項，上市公司重大資產重組行為除構成借殼上市的重大資產購買出售外，全部取消審批;對于地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，國務院國資委正在研究起草相關文件，擬將其下放地方政府審批。在簡化審批程序方面，證監會發布了《關于啟動并購重組審核分道制有關事項的通知》，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。2014年，國家外匯局發布《關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》，進一步提高了境內機構對境外直接投資的前期費用;4月8日，發布實施《境外投資項目核準和備案管理辦法》，優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序。2014年，商務部發布《關于經營者集中簡易案件使用標準的暫行規定》，提高經營者集中反壟斷審查效率。在證照變更方面，企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。

      在產業政策引導方面：工信部已對鋼鐵、水泥、電解鋁、船舶、焦化、鐵合金、光伏等行業實施了準入規范管理，并于近日制定發布了《部分產能嚴重過剩行業產能置換辦法》。

      我國鋼鐵工業兼并重組的方向

      苗長興在談到我國鋼鐵工業產業組織結構存在的問題時指出，我國鋼鐵企業規模小且分散，產業集中度低。2013年，我國鋼鐵業的集中度不升反降，粗鋼產量前10家鋼鐵企業集團的集中度為39.4%,

      比2010年下降9.2個百分點，比2012年下降6.5個百分點。

      通過兼并重組，實現巨型化和全球化目標，提高核心競爭力，已成為世界大型鋼鐵企業發展的新模式。苗長興指出，通過兼并重組提高集中度，形成具有國際競爭力的大型鋼鐵聯合企業是鋼鐵工業發展的必然趨勢。

      2005年以來，我國鋼鐵產業已基本形成了以寶鋼、武鋼、鞍鋼、首鋼等行業龍頭和河鋼、山東鋼鐵、沙鋼、馬鋼、華菱鋼鐵等區域優勢企業集團為中心的行業格局。在我國鋼鐵企業的兼并重組之中，從地區看，區域內相同所有制企業兼并重組最為普遍;跨地區兼并重組在不斷推進，但還不多。從所有制看，相同所有制的國有企業之間或民營企業之間兼并重組較多，跨所有制的企業兼并重組還不多;民營企業的聯合重組多以資產為紐帶，主要通過現金收購、資本運作進行。從產業鏈看，橫向并購為主要模式，產業鏈上下游的并購還不多。從企業規模看，以大型企業重組中小企業為主，強強聯合和弱弱聯合很少。

      苗長興指出，未來鋼鐵企業的兼并重組可從以下幾個方面考慮：一是強強并購打造具有國際競爭力的巨型鋼鐵企業，實現雙方優勢疊加和弱勢互補，形成同行業不可比擬的競爭力。二是以提高區域市場控制力為目的進行兼并重組，同時，作為政府還要保護公平競爭，防止壟斷。三是實施跨地區、跨所有制的大規模的兼并重組。四是實施建立在專業化基礎上的規模化重組，引領品種市場的發展和升級，走專業化、差異化、規模化發展之路，提高產品的話語權和影響力。五是跨區域兼并進入消費高增長地區，既擴大企業生產規模，又占領當地市場。六是鼓勵鋼鐵企業延伸產業鏈，重點支持鋼鐵企業參與國內現有礦山資源、焦化企業的整合，鼓勵鋼鐵企業重組符合環保要求的國內廢鋼加工配送企業。七是參與國外鋼鐵企業的兼并重組，并開展以原料為核心的跨國并購活動。八是采取多種模式進行兼并重組，探討更適合我國國情的兼并重組模式。比如，在不改變現有體制與機制下的相互交叉持股，組建地區聯盟，就某種專業品種組建合資公司等。

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