在商品貿易領域干了很多年，慢慢發現監管部門、銀行開始不待見貿易型企業，各種稀奇古怪的政策越出越多，讓企業難以適從，比如稅務局限制申領增值稅發票、限制發票面額、限制稅負；銀行限制貿易行業、限制貼現業務等等。

作為企業應該少說多做，埋頭干好自己的事，我們相信組織，也相信市場。這篇文章原來是稅局調研的會議紀要，我把它修改了下，公開后供大家參考。本來的標題是自我反省，后來想想不對，沒覺得有錯，只是跟主流想法有些不一樣，主流是正向思維，我們需要深刻地反過來思考。

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金融屬性問題

受媒體和“磚家”影響，帶有金融屬性、存在套利的貿易都是有問題的，我想可以反過來思考這個問題。

1、市場需不需要貿易商來從事商品的交易？還是都要有一個非常樸素的解釋，比如把玉米從東北運到南方，因為飼料廠在南方。

2、大宗商品的每次交易都要有一個充分的理由？而且是出于非金融目的。

我在大學里上課時，老師教授大宗商品時強調這類商品是有金融屬性的，其中最重要的金融屬性就是流動性，大宗商品的每次交易都需要搬動貨物，需要有樸素的實用理由，那么誰來滿足流動性這個更樸素的需求，難道監管部門希望看到企業報表中的庫存商品都失去流動性，融資難、融資貴還沒有找到有效的解決方案，報表中的庫存商品再弄點政策固化掉，只會進一步加劇企業的流動性困難。

很多地方稅局不喜歡貿易型企業，因為天天把商品倒來倒去的，看不懂。我想沒有充分溝通可能是一種原因。在我們的實踐中按贏利方式劃分商業模式，可以分以下幾類，但都和金融有關。

（一）資金托盤

資金托盤就是銀行的貨物質押融資，這個產品絕大多數銀行都有，但從來沒有干好過，因為銀行沒有經營貨物、物流的資格，經常出現風險，做的不多，做的好的幾乎沒有。

部分國有企業、上市公司因為有良好的信用，利用自身優勢補上了這個市場空缺，但賺這個錢也沒有像多數“磚家”認為的只是簡單的融資放賬，需要熟悉商品的價格波動，還要能控制物流、倉庫的風險，這個活銀行不愿意干，也干不好，沒有這批國有企業、上市公司在中間提供這項服務，實體企業將更加困難。

（二）期現結合

大宗商品和期貨結合，因為現貨和期貨兩個市場的流動性有差異，部分熟悉現貨，同時熟悉期貨市場運行規則的企業在兩邊套取利益，這類企業從表面看也沒有直接為實體企業服務，但他們的存在為商品市場提供了更好的價格發現能力、以及流動性等作用。

（三）銀行間套利

第三種模式是和銀行產品結合，通過票據的方式賺取銀行間的差價，這種經營方式可以同時促進銀行間的流動性和大宗商品的流動性。

現在有一種觀念是只有實業是政治正確的生意，一切商業邏輯要直接體現為實業服務，照這個邏輯，我們所有企業都應該直接去山區扶貧，先從干的最好的開始，應該把阿里、華為、騰訊等企業解散了分配到各個貧困山區去，明朝的朱元璋就這么干過，前人的智慧要接著干。

還有一種現象是對流動性極其不理解，因為監管部門把企業放對立面觀察，倒來倒去的，看的眼花，需要按在地上，讓勞資看不清楚就是個問題，貨幣政策效率低有什么關系，美國100萬億能解決的事，我們用200萬億，反正勞資有的是錢，只要讓勞資能看清。

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真實性問題

在對待貿易背景真實性的問題上，合規經營的企業和違規的有本質區別。

（一）合規的邏輯

1、兩頭打開

要求貿易鏈是兩頭打開，呈一條直線，防止因環開而被懷疑涉嫌虛開，按照《國家稅務總局關于異常增值稅扣稅憑證管理等有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第38號）規定，稅務局可以通過大數據分析發現，如果懷疑這種環開涉嫌虛開就可以要求下游企業的進項轉出，然后先補稅再核實，風險很大。

2、追蹤源頭

貿易鏈兩頭打開并不能保證貨物的真實性，為此，我們需要向上追蹤到貨物的銷售廠家，并且要求源頭廠家是知名大企業（國企、央企、上市公司），經營大宗商品這一點還是比較容易的，能夠生產大宗商品的不可能是小廠；向下追蹤到貨物采購廠家，防止貨物形成回流，因為進入采購工廠的貨物一般不可能再以原料的形式出來，工廠的稅負率不適合做貿易。

3、全鏈控制

稅務局的異常增值稅規則采用的是“連坐制”，只要上游存在不申報、不按時納稅等財務不健全的情況，就可能被列入異常憑證，導致下游企業的進項發票轉出，在這項規則下，我們需要對貿易鏈上所有節點企業進行準入管理，目前采用以下兩項措施進行控制。

（1）要求是國企、央企、上市公司，并有健全的財務制度和貿易管理的經驗；

（2）唯一交易對手，貿易鏈上的企業除和我們合作外，不允許和任何人有合作，以保證交易的純粹性，防止風險從外部引入。

這項內部規定在一定程度上違背財務意義上的獨立性原則，但考慮到增值稅的風險更大，有必要進行這樣的安排。

4、貨權交割

兩頭打開的貿易鏈注定面臨著經營風險，比如，銷售環節上的貨權轉移，稅務局關心形式上的“三流一致”，而我們更關心交易的完整性，比如收了貨款，下游沒有確認收貨，事后再來找我們要求交貨，這個風險就大了。

（二）違規的邏輯

違規的業務邏輯和合規邏輯完全不在一條線上，因為出發點就不一樣，合規邏輯下我們在全力防范經營風險；而違規邏輯下全力防范的是監管風險。

1、一票多用

一票多用是指拿1筆貿易合同去10家銀行，開出10張銀行承兌匯票，這種情況下，理論上只有1張銀行承兌匯票是有貿易背景的，其余9張沒有貿易背景，當然可以有多種解釋，但這種源頭性的瑕疵注定會有一連串的風險產生。

（1）1筆銷售收了10筆貨款，可以解釋存在循環退款，只有最后1筆是真實的貨款，這個解釋很牽強，但到法院怎么判還真難說；

（2）銀行為沒有貿易背景的銀行承兌匯票提供貼現服務后無法取得合法的票據權利（最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號）第100條），到期如果承兌銀行不付，銀行的這項業務就從銀行信用變為企業信用；

（3）銀行大面積不接受此類票據將是常態，不能在銀行取得融資，那么只有通過票據中介，流通能力受影響；

（4）票據中介無法提供和銀行一樣的合法服務，貼現沒有利息憑證，無法入賬，不能做買方付息，導致損益表中財務費用不能對沖等。

造成一票多用的原因是多方面的，比如，企業沒有經營能力，進行大規模的商品貿易是需要經營和管理能力的；再者是害怕監管，因為增值稅制度“以票控稅”為原則，對于大額開票企業會重點關注，把開票量盡量縮小是躲避監管的有效手段。

2、 環開

封閉式環開是另一種常見違規手法，這種做法同樣存在一連串的問題。

（1）存在被認定涉嫌虛開的風險，雖然不會造成國家稅款的損失，但這是個模糊的邊緣地帶，各地稅務局掌握的尺度不一樣；

（2）被認定涉嫌虛開而列入異常憑證，存在下游企業進項發票被轉出的風險；

（3）市場上提供、或者接受這類服務的企業通常存在經營、管理能力弱的情況，極容易從外部引入風險，除進項轉出這類風險外，還存在資金來路不明的風險。

選擇環開的企業通常沒有商品貿易領域的基本能力，也沒能力識別風險，往往因為不專業而導致風險，比如被設騙局、資金打飛等等，沒給國家造成損失，但也是社會財富的損失。

 3、以騙稅為目的的虛開

以騙稅為目的的虛開可以算另外一個“行業”，和大宗商品貿易不在一個領域，那是一套完全不一樣的業務邏輯，行業間也不存在交集。

合規或者違規經營完全是兩條線，沒有交叉共生的可能，要么走合規經營的路，不摻一筆違規交易，違規手段短期有利，但隱患被長期植入；要么走違規的路線，也沒必要打造一套合規的交易模型，成本高，經營風險還不小。

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虛增存款問題

幫助銀行虛增存款也是個說法，持這個說法的不僅有“磚家”，也有在銀行從業幾十年的老干部。這項業務從1筆存款發起，比如我們在A銀行存入1筆5000萬人民幣的存款，質押后開出銀行承兌匯票給B銀行，之后傳遞中會出現以下兩種情況。

1、貼現

貼現可能發生在B銀行，也可能發生在B的后續銀行，因為可能還會存在繼續背書轉讓的情況，在這種情況下，B銀行動用貸款的方式買入A銀行開出的銀票，B銀行的貸款規模被耗用，而貸款規模來自存款規模，但A銀行因為吸入5000萬存款而使存款規模增加了。

最終的結果相當于我們把B銀行的存款規模轉移到了A銀行，因為我們的業務使地區間、銀行間資源的不平衡得到了改善。為什么不能通過銀行間拆借市場來平衡存款資源？因為對于任何一家銀行都要考慮自身利益最大化，單純將資金拆借給另一家銀行賺點利差意義不大，而將資金用于買入票據可以新增企業客戶，除賺錢外還有客戶資源帶來的長期利益。

有一類“磚家”說這類銀票的貼現導致貸款資源被套利業務占用，那么套利業務生成的存款資源又去了哪里呢？

 2、持票到期

另一種情況是開出的銀行承兌匯票最終沒有去銀行貼現，而是被部分企業持有到期，發生這種情況的原因有多種。

（1）因為貼現有成本，一些流動性富足的企業不急于用錢；

（2）票據連續背書轉讓過程中會消耗時間，等同于整個鏈條上的企業接力式持有這張票據。

這種情況下，對于整個金融系統來講，這筆存款是增加的，但不是虛增，而且在這種情況增加的存款成本是很低的，因為鏈條上企業沒有去貼現，沒有財務成本的支出，這種成本的節省最終是反饋到貸款企業中去的。除自然的儲蓄、或結算類存款以外，因持票到期而獲得存款成本最低，但這種方式必須建立在以票據為支付手段的貿易上。

反過來，我們站在銀行的立場，從吸納存款的角度看，他們是如何控制成本？并以此服務貸款企業的。

（一）招募客戶經理

招募客戶經理營銷存款是最傳統的方式，這種方式容易理解，但成本并不低，而且還會付出很多額外的成本。

1、職業化渠道

招募、培養一個職業化的客戶經理成本很高，靠客戶經理去營銷存款的效率也并不高，現在的銀保監會有一種傾向是想通過壓低存款端價格來降低企業的融資成本，這個邏輯太不靠譜。

正常情況下，如果一個企業存款很多，說明這個企業的經營能力很強，對于一個有著很強經營能力的企業來講，讓渡資金獲得1年1.X%的利息收入，邏輯上就不太講的通。

2、非職業化渠道

存款是銀行經營的立足根本，所以在具體實施上再是有困難也會迎難而上的，其中的非職業化渠道包括用美女，作為企業，我們是高興的，有美女客戶經理過來跟我們聊業務，心情總是愉快的，但也會造成部分企業家的家庭問題，就在前幾年，一家國有大行招聘過一批藝校畢業生做客戶經理，2-3年下來就沒剩下幾個了。

另一種情況是用官員家屬，這在部分股份制銀行都有過嘗試，利用家屬權利尋租獲取低成本存款，這種策略的風險更大，當然，最終的大頭利益是為國為民，服務企業去了。

（二）存款招標

存款招標也有兩種情況，一種是公開的；一種是非公開的，公開招標主要是政府部門，價格隨行就市，要求多家銀行競標，招標價格都不低。

還有一種是非公開的，典型案例就是XX寺，XX的XX寺香火很旺，每年都能吸納大量信徒的錢，這些錢存到哪個銀行也是需要銀行支付額外的利息，這部分額外利息通常需要貸款企業來承擔。

XX寺的和尚以這種出世入世的方法教化眾生，即使晚上抱著美女客戶經理喝酒、唱歌也無可厚非，和尚不入世，不去體驗俗世的生活如何修得正果。

我舉這個例子，只想說明銀行吸存成本很高，連住在山上寺院里的錢都能挖掘出來，如果有成本更低、風險更低、效率更高的市場化手段，更應該得到鼓勵和支持，在這里提升效率，也是在為整個社會系統提升效率，造福民生。

（三）票據工具

利用票據這項市場化工具吸納存款顯然有著更好的效率，這項工具的作用前文已有描述，這里可以再總結為以下兩點。

1、平衡地區間、銀行間存款資源的不平衡，通過票據的方式變相的把存款富余銀行的資源轉向存款不足的銀行，這種方式一定比到XX寺找存款的效率高；

2、利用信用創造存款，進一步降低成本，我們國家為銀行的剛性兌付實際上承擔了巨大的成本，持票企業愿意相信銀行，而票據工具可以將這種信任轉化為真實的低成本存款，造福貸款企業，何樂不為。

但為什么市場和監管部門仍然存在普遍性的認知缺陷？

好比現在的實體企業就是又渴又餓的饑民，我們的監管部門心懷慈悲，告訴企業要趕緊唱圣經，一切痛苦都會過去的，是的，只要企業死光了，一切是會過去的，但這些企業現在還有救，他們需要水、需要饅頭，用成本最低、效率最高的方式給到就可以了。

這是我們需要反思的地方。

（1）看不懂、不理解的都是有問題的，不理解和違規等義；

（2）追求表面意義上的政治正確，但一切創造社會財富、造福民生的關鍵在于效率，而效率的提升像是一套聯動裝置，關鍵節點一般都不在表面；

（3）金融就是一套復雜的聯動裝置，環環相套，不像在地里種顆土豆，春天種下，夏天挖起來這么容易理解。

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稅務負擔問題

大宗商品貿易是一個交易量大、利潤率低的行業，依靠資金的頻繁運作賺取利潤，因其行業特性，對印花稅這類稅種特別敏感，以前還有水利基金，水利基金取消后對大宗商品貿易的促進是起到作用的。

（一）增值稅

大宗商品貿易一般情況不會產生太多的增值稅，買賣差價超過0.1%就是有問題的，例如，5萬1噸的銅，正常升貼水100塊左右，買價和賣價之間產生0.1%（50塊）以上的差價是不正常的，嚴格意義上講存在不合理的利潤轉移問題，因為所有大宗商品都是按照期貨規則報價的，脫離期貨市場報出的大宗商品價格沒特殊情況就是有問題的。

但有些權威部門會按傳統的邏輯質疑大宗商品貿易企業為什么稅負率低，企業不夠專業，說不清楚，對方一質疑就認為一定是自己干錯了，有的甚至人為調整采銷合同。所以在我們的實操中什么是對，什么是錯，總是很難區分。

（二）印花稅

按現行印花稅的規定，企業在進行大宗商品貿易時需要按采購、銷售的兩邊合同金額0.03%繳納稅款，雙邊就是0.06%，這個稅率遠高于大宗商品正常買賣的差價，極不合理，為此全國多數省份的稅務局都有針對貿易型企業核定征收印花稅的規定，蘇州、寧波是0.012%，廈門是0.015%，這類政策像是自然推動的，因為沒有特別針對大宗商品貿易核定征收的規定，我想可能有以下幾方面的原因。

1、對期貨的理解有限

期貨的特征是抽象，而國內文化的一大缺陷就是對抽象事物的理解很有限，大宗商品、期貨實際應用已經很多年，并且這類商品占據工業原材料的大頭，但即使這種情況下，無論企業還是監管部門都缺乏對大宗商品和期貨交易的基本理解，比如，北方很多國企不讓從事期貨保值的業務；而稅局一看大宗商品貿易的稅負率低了也沒法理解。

2、不執行

印花稅在很多地方是一個沒有有效落地執行的稅種，比如XX，XX是國內有色金屬交易的聚集區，這么一個地方，所有從事大宗商品貿易的企業和稅務局已經形成一種默契，都是不繳的，等查到了再繳。

不繳就不存在稅負的高低問題，這也反應出我們部分的制度文化，沒有人從根本上去解決這個問題，政策制定者是粗暴的，執行一方也是粗暴的，以粗暴對粗暴，這種方式下，什么時候能完善我們的制度環境？讓企業有安全感。

（三）所得稅

所得稅主要在處理大宗商品買賣過程的賬期時體現，大宗商品沒有買賣差價極低，在這種情況下，賬期背后隱含的利息變得敏感，無論是對買方還是賣方，超出正常賬期范圍的利息承擔一般要由買方承擔，如果發起這筆交易的買方在銀行有1筆結構性存款，那么存款的利息收入和買方承擔的銀票貼現利息正好形成對沖。對沖后形成利潤所得才是這套業務的真實反映。

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政策影響問題

自2018年以來，國家開始在金融領域出臺大量新政策，2019年11月有一個文件是最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號），這個文件不是稅務總局出臺的，但對增值稅和大宗商品貿易將產生重大影響。

（1）文件全面否定了票據中介業務，之前票據中介定性為民間借貸，當時的民間借貸是合法的，而同樣在今年出臺的一系列文件幾乎將民間借貸全盤抹殺；

（2）文件要求法院在處理票據中介類案件時，遇到“貼現”為業的中介先移送經偵查實非法情況，這項政策已對票據中介產生大面積影響；

（3）文件對票據和增值稅的綁定關系做了進一步的明確，沒有貿易背景的票據不能取得合法票據權利；

（4）國內每年有30-40萬億的票據業務，假如其中有一半是沒有貿易背景的（沒有人統計過），那就有將近20萬億的票據需要匹配貿易背景，而我們國家2018年的GDP只有90萬億；

（5）票據中介手上的票據想正規化，必須有增值稅發票，具體有多大規模，誰也不清楚，但肯定不會小，這么大的新增貿易規模勢必對現在的稅務管理造成影響，很多地方稅局開始限制稅票數量；

（6）票據中介手上的票據如果不能匹配貿易背景，那么其流動性將受到嚴重影響，因為不能到正規機構貼現，票據中介又被新政打擊完，這部分票據多數從中小銀行開出，勢必造成中小銀行流動性的進一步緊張；

（7）部分中小銀行的流動性問題勢必牽連相關有信貸關系企業的流動性問題，風險逐級擴散后可能會對經濟造成影響。

作為一家從事大宗商品貿易的企業，上述種種問題，有政策層面的，也有溝通層面的，業務多做點，或者少做點，發票有點限制都不是太大的問題，我們更關心風險在銀行系統的傳導，這個影響面會更大，因為當銀行都不夠安全的時候，我們每個企業都會受到影響。

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附件

1、《國家稅務總局關于異常增值稅扣稅憑證管理等有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第38號）；

2、《國家稅務總局關于進一步加強印花稅征收管理有關問題的通知》（國稅函〔2004〕150號）；

3、最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號）；

4、中華人民共和國財政部、國家稅務總局令第50號《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》。

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