近期，供應鏈金融圈子內在熱議新一代票據系統的上線，以及應收賬款電子債權憑證（以下簡稱“電子債權憑證”）到底是否應該納入監管。遍地開花的電子債權憑證讓商業匯票研究領域的專家們撰寫了大量文章，市場中一些被動接受電子債權憑證的客戶也提出了不少質疑。

針對大家熱議的話題，本人想追根溯源的分析為什么應收賬款在不斷的向票據化和電子化發展，以及應該如何看待和這種發展趨勢。

一、梳理三條發展的主線

（一）商業匯票電子化發展

眾所周知，最早出現的商業匯票是紙質流通的。

隨著信息化發展，為便于商業匯票的流轉和融資，中國人民銀行于2008年1月組織籌建電子商業匯票系統（簡稱“ECDS”），2009年10月28日建成投入運行。隨后當年中國人民銀行發布了《電子商業匯票業務管理辦法》（[2009]第2號），對電子銀行承兌匯票和電子商業承兌匯票的開立、背書、流轉以及操作細節進行了規定，并明確電子商業匯票必須依托于ECDS，自此開始商業匯票由紙質化向電子化發展的過程。

2016年8月27日下發的《中國人民銀行關于規范和促進電子商業匯票業務發展的通知》（﹝2016﹞224號）的相關要求，規定自2017年1月1日起，出票人申請簽發銀行承兌匯票或自行簽發商業承兌匯票，凡單張票面金額在300萬元以上的應全部通過電票辦理；

自2018年1月1日起，原則上單張票面金額在100萬元以上的應全部通過電票辦理。該通知進一步促進電子商業匯票業務的快速發展，隨著信息化的推進，電子商業匯票的便利性也獲得了市場的認可，紙質商業匯票逐漸消失。

在電子商業匯票為使用者帶來便利的同時，也逐漸暴露出幾方面需要提升的問題：

一是票據開立之后，大額票據無法拆分，在沒有適當支付對象的情況下，只能持有到期或選擇融資，影響票據流轉；

二是票據電子化之后流轉范圍擴大，由于銀行屬地化經營要求，企業開立的商業承兌匯票或者中小銀行開立的銀票多手流轉以后面臨貼現困難；

三是電子匯票系統是獨立于各家銀行系統之外的單獨系統，在創新升級方面逐漸滯后于市場對金融科技發展的需求。

（二）應收賬款票據化發展

雖然信用體系建設一直是我國推進的方向，但市場強弱勢地位受制于供需關系，賒銷依然是經營中的常態。國內規模以上工業企業應收賬款余額逐年增長，除2020年受疫情影響出現下降外，其余持續保持上升態勢。

2012-2022年全國規模以上工業企業應收賬款余額（單位：萬億元）

2019年6月人民銀行行長易綱在“陸家嘴金融論壇”上提出要推動應收賬款票據化。大量應收賬款存在于企業的流動資產中，應收賬款票據化有利于鎖定賬期，降低回款風險，也方便支付流轉，融資變現，因此應收賬款票據化符合市場需求。

2020年4月24日，上海票據交易所（以下簡稱“票交所”）供應鏈票據平臺正式上線運行，供應鏈票據平臺依托于電子商業匯票系統，與供應鏈金融平臺對接，為企業提供電子商業匯票的簽發、承兌、背書、到期處理、信息服務等功能。供應鏈票據平臺實現了票據可拆分化。

2022年6月3日，在中國人民銀行的指導下，票交所對電子商業匯票系統和中國票據交易系統進行全面優化升級，上線了承載票據全生命周期業務的新一代票據業務系統。后續隨著金融機構的不斷接入，電子商業匯票真正解決了拆分的問題，但依然沒有從根本上解決融資的便利性問題。

（三）應收賬款電子化發展

關于電子債權憑證的發展歷程和現狀，相關研究的文章較多，不再贅述。電子債權憑證和商業匯票雖然底層法律關系不同，但從發展結果來看，應收賬款電子化從一開始，就具備了商業匯票電子化和應收賬款票據化所要達到的目標。應收賬款存在企業的流動資產中，對于企業來說鎖定賬期、易于流轉、方便融資這三個方面是主要訴求。

商業匯票解決了鎖定賬期，但沒有真正解決易于流轉、方便融資。電子債權憑證本身就是按照這三個主要市場訴求來研發的，因此可拆分、可流轉、可融資成了電子債權憑證展業營銷的主要亮點。

為什么電子債權憑證會發展的如此蓬勃？究其原因主要有以下兩點：一是解決了應收賬款的融資便利，資金方以債權憑證作為資產放款，多手流轉均伴隨著資金方，融資人可隨時發起融資；二是先于票據電子化的發展過程，提供了拆分功能。在完美滿足這兩點的基礎上，信息科技公司快速升級迭代，市場化運營推廣，核心企業深度參與，加速了電子債權憑證的快速發展。

二、分析面臨問題

（一）為什么電子債權憑證存在較大爭議？

應收賬款融資業務在國內法律層面明確的應該是保理，保理業務的兩大難點是核心企業強確權和鎖定回款路徑。電子債權憑證加上運作平臺就具備了核心企業主動強確權和回款自動清分到賬的功能，將保理從業者一直難以解決的困境完美解決。

不可否認，保理行業在國內近些年的快速發展，也離不開電子債權憑證業務支撐。但是，如此標準化的電子債權憑證就變得越來越接近于電子商業匯票，在新一代票據系統上線后，除了兩者底層法律關系不一致，幾乎可以實現同樣的功能。

這就出現了很多質疑聲音，是否有類票據的嫌疑？是否有支付功能的嫌疑？是否存在監管之外套利？是否存在較大的風險隱患？是否擾亂了金融體系？之所以存在這些質疑，自然是監管沒有明確，或者沒有專門的制度支撐。所以，過于標準化就容易規模化，容易規模化就勢必要引起關注。

（二）電子債權憑證是否真的存在較大風險？

電子債權憑證雖然標準化到接近于票據，但是其可對照的應該是商業承兌匯票。銀行承兌匯票由于信用優勢和價格優勢，電子債權憑證并沒有可比性。商業承兌匯票開立時是兩方決策，一方是開立人，一方是接受方，雙方只要是真實意思表達，就可以開出一張商業承兌匯票。

電子債權憑證通常是三方參與，首先由資金方給與核心企業授信額度，其次核心企業確權電子債權憑證，供應方接收電子債權憑證。因此，從風險的角度來看，電子債權憑證風險應該等同甚至低于商業承兌匯票。2023年5月6日，票交所發布4月《承兌人逾期名單》和《持續逾期名單》，兩份名單上承兌人數量分別為2183家、1629家。

這3800多家的逾期中除了幾家財務公司外，應該均為商業承兌匯票違約。相對而言，市場上電子債權憑證出現違約情況較少。電子債權憑證有一定門檻，需要平臺準入、資金方授信、核心企業和供應方之間均認可，并不像企業只要開立銀行賬戶，開通電票功能，就可以開出一張商業承兌匯票。因此電子債權憑證的風險相對可控，并不像想象中隱藏巨大風險。

（三）電子債權憑證是否應該納入監管？

當下電子債權憑證是缺乏專門的制度規定，但是并不是缺乏法律基礎，民法典中合同篇就是電子債權憑證的依據。電子債權憑證并不是完全游離于監管之外，從資金方的角度來看，無論銀行還是保理公司，其從事業務都處于監管之下。

因此，對于電子債權憑證的監管，不應該從電子債權憑證端介入，核心企業對應付賬款的確權行為，以及供應方對電子債權憑證的接收行為，應該歸為商業行為。而對銀行或商業保理的監管中，對于從事電子債權憑證融資的行為，進行一些風險性的管理措施，更符合實際情況。

比如，拋開電子債權憑證的標準化來看，核心企業協助供應方確權，銀行或者保理公司對應收賬款提供保理融資，這個行為過程監管應該管理的是資金方，而不應該是核心企業或供應方。

核心企業確權的電子債權憑證，均在其應付范圍內，資金方提供的資金，歸根結底來自于央行的資金，并沒有憑空制造出多余的資金或者增大了應付賬款規模，因此監管的介入應該在有限的范圍內開展。

（四）電子債權憑證到底帶來了什么價值？

從根本上說，電子債權憑證將核心企業信用分享到產業鏈的上游眾多企業之中。國內的信用環境一時難以扭轉，強勢信用主體存在多余信用，弱勢主體無法獲得信用加持。電子債權憑證利用平臺將強勢信用流轉、拆分，幫助中小微企業融資，真正起到了普惠金融的效果。

某產業鏈電子債權憑證最初確權流轉后，50%左右的比例會尋求融資，平均單筆融資額度約80萬左右。經過幾年的市場認可，目前融資的比例約25%，單筆融資額度約45萬左右。

可以看出，供應方在接收到強勢信用的電子債權憑證后，逐漸可以不用融資就流轉出去，多級流轉之后拆分的金額越來越小，讓產業鏈鏈條的企業充分享受到強勢企業信用的優勢，降低了產業鏈整體的資金成本。

三、提出發展建議

（一）擴展商業匯票的資金方

新一代票據系統上線后，雖然解決了拆分問題，依然無法從根本上解決持票人融資問題。究其原因是票據貼現被規定為只有貸款業務資質的金融機構可以介入，這勢必會減少票據的變現渠道。

持票人的融資需求強于流轉需求，建議監管機構考慮，是否可以將商業保理等類金融機構也作為票據資金方準入，可以要求作為特殊業務范圍審批準入資質，以防止大量不良機構介入擾亂市場。

（二）建立數據共享或報送機制

電子債權憑證之所以被質疑存在風險，主要是缺乏像商業匯票一樣的數據集中管理。建議對電子債權憑證的平臺方進行數據貫通，可要求其按規定提供數據報送或共享，提高電子債權憑證的透明度。可以納入票交所數據統一管理，但應該獨立于商業匯票單列。

（三）出臺電子債權憑證的行業標準

目前從事電子債權憑證的參與方較多，有信息科技服務公司、金融和類金融機構、核心企業、產業鏈上游各企業，針對多方參與的較復雜業務，應該由行業協會牽頭出臺電子債權憑證業務標準，將電子債權憑證回歸到應收賬款確權、應收賬款轉讓、應收賬款融資的業務實質上來，有利于電子債權憑證的穩定發展。

（四）電子化債權憑證平臺應開放共享

 很多專家建議電子債權憑證平臺應該開放、互聯、互通，增加電子債權憑證的流轉。這點我本人持保留態度，如果我們認可電子債權憑證就是核心企業的確權，是服務產業鏈供應鏈的工具，就應該在有限范圍內流轉，而不應該像商業匯票一樣可以任意流通。

反而，對于電子化債權憑證的資金方，應該開放共享，不應該局限于某一家銀行或某一家保理公司，不利于融資人市場化選擇。

作者：中車商業保理公司 執行董事、總經理 安曉

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