來源：證券日報

6月20日晚間，本鋼板材發布重大資產置換暨關聯交易預案稱，擬與控股股東本溪鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱“本溪鋼鐵”）進行資產置換，將本溪鋼鐵旗下本溪鋼鐵（集團）礦業有限責任公司（下稱“本鋼礦業”）100%股權資產置入，同時擬置出上市公司除保留資產及負債外的全部資產及負債，擬置入資產與擬置出資產的差額由一方向另一方以現金方式補足。該預案已獲公司董事會通過，尚需股東大會審議通過，該筆交易構成重大資產重組。

資料顯示，本鋼板材主要從事煉鐵、煉鋼、軋鋼等鋼鐵業務，控股股東為本溪鋼鐵，間接控股股東為本鋼集團有限公司（下稱“本鋼集團”），實控人為鞍鋼集團有限公司（下稱“鞍鋼集團”）。而本鋼礦業又由本溪鋼鐵全資持有，以鐵礦石開采、鐵精礦加工為主要業務。

受下游需求趨弱、能源價格堅挺、鋼材價格下跌等因素影響，本鋼板材去年的歸母凈利潤由盈轉虧，虧損額超過12億元，營收也同比下滑19.63%至626.2億元。而本鋼礦業2021年、2022年的營業總收入分別為109.37億元、95.54億元；凈利潤分別為37.5億元、20.71億元。

本鋼礦業在預案中表示，通過此次交易，公司將形成新的盈利增長點，優化調整業務結構，提升整體資產質量。“公司在盈利規模、凈資產收益率、資產負債率等方面會得到顯著增長或改善，公司的綜合競爭實力、行業競爭力、抗風險能力將進一步增強。”

但就在該預案發布后不久，6月21日，深交所對公司下發關注函。根據關注函顯示，2021年、2022年，本鋼礦業分別實現營收109.37億元、95.54億元。其中與本鋼板材的關聯銷售金額分別為79.37億元、53.18億元，占比分別為72.57%、55.66%。上述兩個年度，本鋼礦業均為本鋼板材的第二大供應商。

深交所表示，即使不考慮本鋼礦業其他關聯方客戶，僅就與本鋼板材之間的交易而言，本鋼礦業大部分營業收入來源于關聯銷售，對關聯方存在重大依賴。本次交易將導致本鋼板材關聯銷售規模大幅增加，可能導致公司對控股股東及其他關聯方存在重大依賴，對公司面向市場獨立持續經營的能力產生重大影響。

深交所在關注函中稱，對本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定表示高度關注，要求公司謹慎評估本次交易合規性。

如資產置換完成，本鋼板材將如何解決本鋼礦業營收依賴關聯方的問題？6月21日，《證券日報》記者就此多次致電本鋼板材董秘，但截至發稿未能接通。

值得注意的是，此次本鋼板材與控股股東本溪鋼鐵進行資產置換，擬將鋼鐵業務置出，同時將控股股東的礦業資產注入，意味著本鋼礦業或將借此登陸A股，同時也表明，鞍鋼集團與本鋼集團重組將獲得重要進展。

“以優質礦業資產注入并置換鋼鐵資產，可徹底解決本鋼板材與鞍鋼股份所涉鋼鐵業務同業競爭問題，同時得以保留并做優做強本鋼板材上市平臺，是踐行承諾、維護其上市地位的最優選擇。本次交易有利于上市公司解決同業競爭問題。”本鋼板材在相關預案中表示。

中鋼經濟研究院首席研究員胡麒牧告訴《證券日報》記者，鞍本的實質性重組已經在近幾年完成，鞍鋼集團作為大型鋼鐵央企，借助本鋼板材這一平臺，推動旗下礦業資產上市，將資產進行專業化整合，實現資源聚焦、獲得規模經濟。

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